对聘任上述高级管理人员议案◆★◆■，公司独立董事发表了同意的独立意见◆■◆，具体内容详见巨潮资讯网（）◆■★◆■。同时■★，公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下称◆◆★■“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2019年11月11日发出，并于2019年11月15日以现场与通讯方式在公司研发大楼七楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定★★★，合法有效。经与会监事认真审议■★■◆◆，书面表决通过了如下决议■★◆：

　　1、彭跃祥，男，1967 年 6 月出生，中国国籍，党员，中专学历■◆◆★◆◆。1999 年进入公司◆◆■★★，先后在公司生产车间担任备料班班长★★★■◆、结构一车间生产调度等职务。2017年5月起任公司职工监事、结构一车间生产调度。

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00◆★◆★★★；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月14日15:00一2019年11月15日15:00期间的任意时间。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★★★◆◆、准确、完整★★◆◆★■，没有虚假记载■◆、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）出席现场会议的股东及股东代表共计 10 名■■★■★，代表有表决权股份数为 586,309,673股，占公司股份总数的41◆◆.3873%。

　　上述当选非独立董事的薪酬（津贴）延续2018年度股东大会审议通过的2019年度薪酬考核方案执行◆■■★。

　　表决情况：同意 586,309★◆◆,673 股◆★◆■，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92■■★■◆.5386%。其中，中小投资者同意 84,023,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 63■■◆.994 %■■★◆★。

　　1、肖建平，男，中国国籍◆■■★，1961年9月出生，毕业于大连铁道学院焊接专业，中南大学交通信息工程研究生■■■★◆，高级工程师◆◆■、国际焊接工程师（IWE）。1983年7月参加工作，历任中国南车集团株洲电力机车公司技术室主任、分厂副厂长、分公司总经理；株洲市攸县副县长；株洲市发改委副主任；株洲清水塘循环经济工业区筹建处副主任★★★★、工委副书记■■◆◆、管委会常务副主任■◆◆■★；株洲市石峰区委副书记★■■■◆、株洲市石峰区人民政府副区长◆◆■◆◆★、株洲市科技局党组书记、局长。2016年起任公司党委书记、董事长。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈梅桂女士当前持有公司股票50■■◆■★★,000股，承诺担任公司内部审计负责人后，将严格遵守深交所关于内幕信息知情人持有或买卖股票的相关规定★■★。沈梅桂女士与公司董事、监事、高级管理人员无关联关系◆★★；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系◆★■★◆■；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　范文生先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

　　表决情况：同意 633,454,035 股◆■◆◆★◆，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99★◆■◆◆★.9795%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 130,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0◆◆.0205%。

　　5★■、黄文斌，男■◆★★■，中国国籍，1982年7月出生◆◆，毕业于中国人民大学经济学院经济学专业，本科学历◆■■◆。2004年5月，供职于中国人民大学书报资料中心，任《社会主义经济理论与实践》《体制改革》《乡镇企业、民营经济》《高新技术产业化》等刊物主编；2007年8月进入株洲天桥起重机股份有限公司◆■★，历任公司证券事务部综合管理员、副主管、主管、副部长、部长★◆◆；战略发展部部长等职务；控股子公司天桥配件总经理◆■■★★◆；现任公司党委委员、副总经理◆■★、全资子公司华新机电总经理。

　　截止本公告日，薛艳梅女士未持有公司股票■◆◆◆■，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　1■■、男，中国国籍，1966年3月出生，党员，本科学历★◆★★■★，注册造价师。历任株洲市财政投资评审中心副主任、株洲市非税收入征收管理处副处长★■、株洲市财政局教育培训科科长兼投资评审中心副主任、株洲市城市建设发展集团有限公司财务总监◆★★★、株洲市城市投资控股有限公司执行董事◆◆★、总经理■■★★◆，2017年4月起任株洲市清水塘投资集团有限公司董事长◆★。

　　上述当选股东代表监事的2019年度薪酬（津贴）延续2018年度股东大会审议通过的2019年度薪酬考核方案执行。

　　2、郑正国，男，中国国籍，1966年8月出生，毕业于武汉钢铁学院机械系冶金机械专业★★◆★■，高级工程师。历任株洲起重机实业有限责任公司生产处副处长、组装车间副主任■★★◆，本公司生产部部长等职务■◆■★◆。株洲市核心专家★◆◆★■★、株洲市2015年创新领军人才◆◆★◆◆、中国机械工程学会物流分会委员、起重机专业技术委员会理事。自2004年起任本公司总工程师、副总经理◆◆★★★■。

　　上述人员2019年度薪酬按照第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于高级管理人员2018-2019年度薪酬报告》同等职务考核计算。

　　同意选举黄元政先生（简历附后）为公司第五届监事会主席，任期自监事会审议通过之日至本届监事会任期届满。

　　同意聘任楚星群先生、黄文斌先生为公司副总经理，同意聘任范文生先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　同意聘任段丽媛女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。段丽媛女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求◆★★■。

　　表决情况：同意 586◆■■◆★,309,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%■◆★。其中★◆■◆■，中小投资者同意 84★■◆★,023,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63.994 %。

　　表决情况：同意 586◆★◆■◆■,309,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%。其中，中小投资者同意 84,023,078 股◆■■■◆◆，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63.994 %。

　　7■★■◆◆■、段丽媛■★■，女，1982年9月出生，中国国籍★★，在职研究生。2008年3月进入本公司◆◆，先后在公司担任综合管理员★■■◆★★、党群专干、职工代表监事、证券投资专干◆◆■◆★。现任公司证券投资发展部负责人。2015年11月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　同意聘任郑正国先生为公司总经理兼总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满◆■。其2019年度薪酬按照第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于高级管理人员2018-2019年度薪酬报告》同等职务考核计算■★■。

　　（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 5 名，代表有表决权股份数为 131,297■◆◆★,440 股，占公司股份总数的9★◆★■■.2682% ★■。

　　表决情况：同意 586■◆★■,309,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%。其中，中小投资者同意 84■◆★■■■,023★★,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63.994 %。

　　湖南启元律师事务所律师刘中明出席见证了本次股东大会★■◆，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效■■；本次股东大会的表决程序◆◆■■■★、表决结果合法有效。

　　经与会股东审议■■，本次会议以现场记名投票和网络投票的表决方式通过了以下议案：

　　表决情况：同意586,309■★★◆■,673股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%。其中，中小投资者同意84,023■◆■◆◆◆,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 63.994 %。

　　表决情况：同意 633,454◆★,035 股★■■◆，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9795%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%★■■◆★■；弃权 130★◆◆◆,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0205%。

　　表决情况：同意 633,454,035 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9795%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0 %；弃权 130,000 股◆★，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0205%。

　　表决结果：本议案获出席股东大会的股东有效表决权股份总数的2/3 以上通过■★。

　　郑正国先生持有本公司股票6780861股份，与持有公司百分之五以上股份的股东★◆★★、实际控制人之间无关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　　6、沈梅桂，女，1966年12月出生◆■■◆，中国国籍，本科学历，注册会计师。曾先后担任株洲玻璃厂财务处出纳■★◆◆■★、销售核算员、内部银行核算员、成本控制员、成本控制科科长；兴海峰实业（深圳）有限公司主管会计；株洲会计师事务所项目经理◆★★、高级项目经理，审计部副主任；漳州旗滨玻璃有限公司财务总监、杭州华新机电工程有限公司财务总监等职务，现任审计部部长。

　　表决情况：同意 633■■■■■◆,454,035 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9795%；反对 0 股★◆◆■◆，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 130,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0■◆★★◆.0205%。

　　其中■◆★，中小投资者的表决情况为：同意 131,167,440 股◆★★■，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.901% ■◆◆★；反对 0 股★★，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 0 %；弃权 130,000 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.099%。

　　表决情况■◆◆★★：同意 586,309,673 股◆■★，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%。其中，中小投资者同意 84■■,023,078 股★■★◆■，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63■◆◆.994 %。

　　楚星群先生持有本公司股票1800091股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　　2■◆★◆■、《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　同意对公司组织机构进行调整★◆◆■■，撤销审计部，新设风控审计部，风控审计部设立后其主要职能为审计监察★◆◆★、法务合规■★★、投资风险管理，原审计部的职责并入风控审计部★◆■。

　　表决情况：同意 586,309,673股★■★★■◆，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%★◆■■◆。其中，中小投资者同意84◆■,023,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 63.994 %■★◆◆。

　　2★■■■、薛艳梅，女◆◆★★◆■， 1986年2月出生，中国国籍，硕士研究生，中级经济师。曾任鄂东职业技术学院经济贸易系商务英语教师、浙江瓦萨帆艇有限公司总经理助理◆◆◆■★，2011年3月进入杭州华新机电工程有限公司，先后担任海外项目助理★■◆、工会副主席等职务。现任杭州华新机电工程有限公司海外项目助理■◆■◆■★、工会副主席。

　　肖建平先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东■■◆★◆、实际控制人之间无关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒■◆，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　6◆■★★★◆、会议的召集★◆■、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定。

　　3、范文生，男，中国国籍，1967年9月出生◆★■■■，毕业于山西财经大学会计专业■★◆■◆，本科学历★■★◆，注册会计师★◆◆★■◆、高级会计师。历任中色十二冶金建设有限公司二公司财务科见习会计、中色十二冶金建设有限公司财务处资金科主管会计、成本科副科长、审计处副处长、财务审计部副主任、财务审计部主任等职务，自2012年4月起任本公司财务总监。

　　同意聘任沈梅桂女士为内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满■★。

　　表决情况■■★◆：同意 586★◆◆■,309,673 股★■★◆■，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92■★■.5386%。其中，中小投资者同意 84,023■◆★★,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的 63.994 %。

　　（2）通过网络投票出席会议的股东共 2 名，代表有表决权股份数为47,274,362 股，占公司股份总数的 3.3371%。

　　表决情况◆★★：同意 586◆★■,309◆■◆■,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92★■■■◆.5386%。其中，中小投资者同意 84,023★■,078 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63.994 %。

　　彭跃祥先生、薛艳梅女士（简历附后）当选为公司职工代表监事，符合《公司法》《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件；公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一◆◆■★，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　同意聘任范文生先生为公司董事会秘书（在本次董事会召开前，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议）★★，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满■★◆◆◆。范文生先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求◆★■■◆★。

　　同意推选肖建平先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　同意聘任奉玮女士（简历附后）为监事会秘书，任期自监事会审议通过之日至本届监事会任期届满◆◆■★■◆。

　　以 5 票同意、0 票反对★■、0 票弃权的表决结果◆■★◆★■，审议并通过了《关于聘任监事会秘书的的议案》。

　　黄文斌先生未持有公司股票◆★■◆，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形■■◆◆★。

　　（1）战略委员会◆◆■◆■◆：肖建平、钟海飚★◆★、彭桂云、郑正国、陆大明，召集人为肖建平；

　　表决情况：同意 586,309★■★■■★,673 股■◆，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%★■★。其中，中小投资者同意 84,023,078 股◆★，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63.994 %。

　　黄元政先生在公司监事会换届选举完成后，将不再担任株洲市清水塘投资集团有限公司董事长职务◆★■■。

　　表决情况：同意 633★■■■★■,454◆■◆,035 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9795%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%■★；弃权 130,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0■■★■◆■.0205%■◆◆◆◆。

　　表决情况：同意 586,309,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92◆★■.5386%。其中，中小投资者同意 84,023,078 股■★★◆，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63★■★■.994 %★■◆。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实◆◆◆★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2■◆◆■◆、奉玮★■■◆◆，女，中国国籍，1974年7月出生，大专学历。曾就职于湘火炬汽车集团股份有限公司◆■◆★、熊猫烟花集团股份有限公司◆★★◆★，分别担任综合管理员、证券事务代表等职务；2010年3月进入公司，先后担任证券事务部综合管理员、证券事务代表、监事会秘书等职务。2017年3月16日起任公司监事会秘书■◆■★。

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）选举彭跃祥先生◆◆■■◆、薛艳梅女士为公司第五届监事会职工代表监事，其中彭跃祥先生由公司第五届工会会员代表暨职工代表第一次大会决议选举产生■■★★★，薛艳梅女士由全资子公司杭州华新机电工程有限公司职工代表大会选举产生。上述两名职工代表监事报公司工会委员会同意后生效，与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期自2019年11月15日起至第五届监事会届满。

　　2、现场会议召开地点：湖南省株洲市石峰区田心北门新民路266号公司研发中心七楼会议室

　　上述当选独立董事的薪酬（津贴）延续2018年度股东大会审议通过的2019年度薪酬考核方案执行■★。

　　段丽媛女士未持有公司股票■■★，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定■★。与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东◆◆◆■■、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　截止本公告日，彭跃祥先生未持有公司股票★★◆★◆★，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东★◆、实际控制人之间无关联关系◆★★■★■；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、楚星群，男★◆■，中国国籍，1963年9月出生◆◆★★★，中专学历★★◆■。历任株洲起重机实业有限责任公司结构车间主任、质检处副处长，本公司生产部计划调度主管◆■◆★◆、生产部部长■■◆★◆、职工监事等职务。自2013年5月起任本公司副总经理■★■■★。

　　表决情况：同意586,309◆★★★★,673股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 92.5386%。其中■★★◆◆，中小投资者同意 84★■,023★■,078 股■★■■◆■，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的63.994 %。

　　以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》■■★★★。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载◆◆★★★、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）审计委员会■◆★：杨艳（独董，会计专业）、陆大明、钟海飚，召集人为杨艳■★★★◆★；

　　出席会议的股东及股东代表共计 12 名，代表有表决权股份数为 633★■◆■,584,035 股★◆，占公司股份总数的44.7244%。

　　8■★◆★■、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开和与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及公司《章程》等法律■◆◆■■★、法规、规范性文件的规定。

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司★★■◆■★”）第五届董事会第一次会议于2019年11月15日在公司研发中心七楼会议室以现场方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件等方式于2019年11月11日发出★★★◆。本次会议推选肖建平先生主持，应出席董事9人■★◆◆★，实际出席董事9人（其中独立董事陆大明先生委托独立董事杨艳女士表决）■◆，公司监事和高级管理人员列席了会议★◆◆■★★。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　表决情况：同意 633◆★■★★,454,035 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9795%★★■◆★；反对 0 股◆■◆■★，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%★■■★■；弃权 130,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0205%◆★■◆■◆。